По мере того как корпорации все больше внимания уделяют целям ESG и привязывают оплату труда руководителей к показателям ESG, бизнес-лидеры должны стремиться понять и согласовать эти новые требования.
Недавно предложенные постановления Комиссии по ценным бумагам и биржам США и Министерства труда подчеркивают потенциальное влияние факторов ESG на финансовые показатели компании. Корпорации, в свою очередь, сталкиваются с повышенным вниманием общественности к тому, как они решают вопросы сотрудников, связанные со здоровьем, климатом и социальной справедливостью.
Компании все больше внимания уделяют влиянию ESG, и многие из них начали согласовывать свою структуру поощрительных выплат с корпоративными целями ESG. Этот сдвиг в сторону привязки увеличения доли вознаграждения руководителей к корпоративным показателям достижения целей, связанных с ESG, был продемонстрирован в сезоне доверенных лиц 2022 года, когда многие известные публичные компании раскрывали новые или расширенные показатели ESG в своих структурах оплаты труда.
Юристы, занимающиеся выдающейся в стране практикой вознаграждения руководителей и вознаграждений работникам, помогли многим руководителям и советам директоров ориентироваться в этих новых водах ESG. В этой статье юристы Рэйчел Манн и Тимоти Дурбин делятся советами и точками зрения, основанными на нашем опыте консультирования руководителей и советов директоров по вопросам понимания и согласования структур вознаграждения.
Регуляторный контекст
Неудивительно, что компании все больше внимания уделяют показателям ESG, в то время как SEC и DOL издают строгие правила, касающиеся раскрытия корпоративной информации, связанной с ESG.
В марте SEC выпустила предложенное правило, которое, если оно будет принято в его нынешнем виде, потребует от публичных компаний раскрывать широкий спектр информации, связанной с ESG. Это обязательное раскрытие информации относится к управлению рисками, связанными с климатом, и соответствующим процессам управления рисками; как связанные с климатом риски оказали или могут оказать существенное влияние на деловые операции. И как эти риски повлияли или могут повлиять на стратегию, бизнес-модели и перспективы.
Аналогичным образом заботясь о климате, DOL недавно выпустил два руководства, касающихся ESG и инвестирования в пенсионные планы. Первое, предложенное правило, опубликованное в октябре, облегчит доверенным лицам пенсионных планов рассмотрение факторов ESG при принятии решений, связанных с рассматриваемым планом. Второй, запрос информации, опубликованный в феврале, направлен на получение информации от заинтересованных сторон в отрасли о том, что еще может сделать DOL для устранения потенциальных рисков, которые изменение климата представляет для пенсионных сбережений.
Действия SEC и DOL являются частью более широкой политической и социальной тенденции, подталкивающей корпорации к тому, чтобы сосредоточиться на вопросах ESG.
Фокус ESG закрепился в оплате труда руководителей
Поскольку компании сталкиваются с более строгими правилами и контролем в отношении раскрытия информации и воздействия ESG, понятно, что комитеты по вознаграждениям публичных компаний будут привязывать оплату труда руководителей к результатам работы в этих областях. Оплата, основанная на результатах, уже давно считается эффективным средством мотивации руководителей действовать в интересах своих акционеров.
В своей юридической практике мы воочию стали свидетелями общей тенденции компаний привязывать оплату труда топ-менеджеров к корпоративным целям ESG. Из $6,96 млрд компенсации, выплаченной генеральным директорам S&P 500 в 2021 году, 8,6%, или $600 млн, были связаны с корпоративными показателями ESG.
Это коррелирует с более широким и неуклонным ростом корпоративного внимания к показателям эффективности типа ESG в области вознаграждения руководителей. В 2019 году 16% компаний США включили вопросы ESG в свои планы поощрения руководителей; эта цифра выросла до 21% в 2020 году и до 25% в 2021 году.
Некоторые показатели оплаты ESG, основанные на производительности, более популярны.
Основываясь на нашем опыте со структурами вознаграждения руководителей, успешные планы вознаграждения, основанные на результатах, тесно увязывают показатели эффективности руководителей с общими корпоративными целями и стратегией. Таким образом, показатели ESG, включенные в программы поощрительных выплат, должны различаться (и различаются) в зависимости от отрасли и корпоративной культуры. Степень участия конкретной компании в экологически или социально чувствительных и трудоемких отраслях влияет на степень, в которой общая корпоративная стратегия учитывает такие проблемы ESG.
Однако в целом метрики ESG, которые чаще всего выбирают советы директоров и комитеты по вознаграждениям, включают те, которые связаны с разнообразием и управлением человеческим капиталом. Эти области более поддаются количественному измерению, чем некоторые другие показатели ESG, что упрощает их отслеживание для целей оплаты на основе стимулов. Они также приобретают все большее значение для инвесторов и других заинтересованных сторон из-за их корреляции с риском ответственности.
Мы видели множество целей, связанных с разнообразием и другими трудовыми ресурсами, в недавно опубликованных планах поощрения. Например, крупное финансовое учреждение включило «увеличение представительства разнообразия» в качестве одного из индивидуальных критериев эффективности в свой план поощрения и вознаграждения, основанный на результатах деятельности, действующий с 1 января 2021 года, а страховая компания привязала процент годового вознаграждения руководителей на 2022 год. корпоративному достижению цели по увеличению использования сотрудниками плана оздоровления, спонсируемого компанией.
Переход от субъективных к объективным измерениям
За последние пару лет по мере того, как общественность и регулирующие органы оказывали давление на компании с целью улучшить раскрытие информации и эффективность в областях, связанных с ESG, мы увидели сдвиг в целях эффективности, связанных с ESG, от более общих или субъективных целей к более четко раскрываемым целям и задачам. измеримые цели. В то время как некоторые компании по-прежнему используют общий язык, ссылаясь на цели ESG как на показатели эффективности, многие делают их более измеримыми и объективными.
В качестве примера более общего или субъективного стиля целей эффективности ESG крупная транспортная компания сформулировала краткосрочную цель плана стимулирования на 2021 год следующим образом: «Реализовать и задокументировать добросовестные усилия, направленные на обеспечение включения женщин и меньшинств в пул квалифицированных кандидатов на открытые должности и возможности продвижения по службе и иным образом продвигать… приверженность разнообразию, справедливости, терпимости и интеграции на рабочем месте».
Точно так же розничная компания включила «цели, связанные с экологическими, социальными и управленческими критериями» в конец подробного списка других финансовых показателей, которые должны быть указаны в качестве показателей эффективности в ее плане стимулирования акций на 2020 год.
Мы называем эти типы целей ESG «общими», поскольку они включают субъективные стандарты, такие как «добросовестные усилия», и, как таковые, не поддаются количественной оценке.
Хотя компании по-прежнему довольно часто включают общие или субъективные ссылки на цели, связанные с ESG, в свои планы поощрения, основанные на результатах, некоторые вводят более конкретные и измеримые цели в ответ на усиление нормативного и социального давления с целью расширения корпоративных усилий по обеспечению устойчивого развития.
Например, компания по производству промышленного оборудования решила включить в свой краткосрочный план поощрения на 2022 год множитель к возможности выплаты, напрямую связанной с измеримым корпоративным прогрессом в достижении двух долгосрочных целей: выбросы газа к 2030 году и прогресс в достижении гендерного паритета среди нашего исполнительного руководства к 2030 году». Другими словами, коэффициент краткосрочных поощрительных выплат будет увеличиваться или уменьшаться на множитель от 1,1 до 0,9 в зависимости от измеряемых достижений в достижении этих конкретных и измеримых долгосрочных целей.
Точно так же компенсационный комитет аэрокосмической компании учел сокращение выбросов парниковых газов на 6,2% (по сравнению с 2020 годом) при определении выплаты в рамках своей краткосрочной программы денежного поощрения. Есть и другие случаи, когда нефтяные компании, например, учитывали выбросы при определении выплат в рамках краткосрочных компенсационных программ.
В другом месте компания, предоставляющая финансовые услуги, недавно привязала ежегодные поощрительные выплаты для руководителей к корпоративным достижениям в достижении очень конкретных и измеримых целей ESG. Эта компания сообщила в своем официальном заявлении за 2021 год, что выплаты руководителям могут увеличиться или уменьшиться на 10 процентов в целом в зависимости от двух факторов: корпоративная деятельность по достижению нулевых выбросов парниковых газов к 2040 году; и устранение гендерного разрыва в оплате труда.
Некоторые компании также перешли к раскрытию конкретного процента вознаграждения руководителей, привязанного к прогрессу в достижении целей ESG. Например, многонациональная пищевая компания сообщила в своем официальном заявлении за 2022 год, что 10 процентов показателей эффективности генерального директора напрямую связаны с корпоративным прогрессом в достижении глобальных целей ESG (касающихся здорового образа жизни и поддержки сообщества, рационального использования окружающей среды и ответственного выбора поставщиков).
Поскольку нормативные и социальные факторы продолжают оказывать давление на компании, чтобы они были более прозрачными в отношении их глобального воздействия и усилий по обеспечению устойчивого развития, ожидается, что все большее число компаний будет привязывать оплату труда руководителей к корпоративным показателям ESG. По прогнозам авторов статьи, компании будут стремиться к более конкретным и измеримым целям, связанным с ESG, чтобы стимулировать руководителей уделять больше внимания этим областям. Они также считают, что компании будут продолжать раскрывать свои структуры оплаты труда, связанные с ESG, в качестве публичной демонстрации корпоративной приверженности и сосредоточенности на ESG.