ERR вводит новые требования к поставщикам ESG-рейтингов

Екатерина Косарева

SFDR, CSRD, таксономия, ERR. Как ЕС выстраивает ESG-регулирование для финансов. Разбираем действующие нормы, грядущие изменения и практические вызовы для финансовых учреждений

Финансовые учреждения должны выполнять ряд обязательств, специфичных для отрасли и связанных с устойчивостью в целом.

Наша серия материалов «Устойчивость ЕС: текущее состояние» посвящена нормативным изменениям и политическим инициативам, исходящим из Брюсселя. В этой серии мы изучаем рамки устойчивости ЕС и их взаимосвязь с другими областями законодательства ЕС.

Нормы ЕС по устойчивости продолжают играть ключевую роль в формировании направлений международных ESG‑рамок. Европейская практика ESG в Latham внимательно отслеживает эти изменения, опираясь на связи с регуляторами ЕС, присутствие в Брюсселе и широкую европейскую платформу.

Ландшафт ESG для финансовых учреждений

Устойчивое финансирование лежит в основе европейской ESG‑системы и поддерживает цели «Европейского зелёного курса». Оно отражает процесс интеграции ESG‑факторов в принятие инвестиционных решений. Цель — увеличить объём инвестиций в устойчивую деятельность.

Финансовые учреждения сталкиваются с широким и быстро меняющимся набором требований, связанных с ESG. Эти требования действуют как на уровне организации, так и на уровне продуктов.

Стратегически эти меры призваны:

• направлять капитал в устойчивую экономическую деятельность;
• укреплять достоверность заявлений об устойчивости;
• улучшать выявление, управление и раскрытие ESG‑рисков через надлежащее управление.

Глобальные финансовые учреждения должны ориентироваться в разнородной системе ESG‑требований из разных юрисдикций.

Первоначально внимание регуляторов ЕС в секторе финансовых услуг было сосредоточено на раскрытии информации на уровне продуктов — в частности, в рамках Регламента ЕС о раскрытии информации об устойчивом финансировании (SFDR). Цель — укрепить доверие к продуктам, связанным с устойчивостью, и снизить риск «зелёного отмывания» (greenwashing).

В то же время финансовые учреждения всё чаще должны соблюдать режимы прозрачности и должной осмотрительности на уровне организаций — например, в рамках Директивы ЕС о корпоративной отчётности в области устойчивости (CSRD).

В этой статье мы освещаем несколько ключевых мер ЕС, связанных с ESG и актуальных для финансовых учреждений. Среди них:

• SFDR;
• CSRD;
• Регламент ЕС о таксономии;
• Регламент ЕС о рейтингах ESG.
• Однако есть и другие значимые меры:
• Европейский стандарт зелёных облигаций;
• интеграция предпочтений в области устойчивости в правила распределения финансовых продуктов в рамках режимов управления инвестициями и фондами;
• стандарты маркировки и раскрытия информации для ESG‑ориентиров;
• требования к разнообразию и инклюзивности для советов банковских учреждений;
• ожидания в отношении управления ESG‑рисками в банках.

Регламент о раскрытии информации об устойчивом финансировании (SFDR)

SFDR устанавливает обязательные требования к раскрытию информации и прозрачности для управляющих активами и некоторых других компаний в сфере финансовых услуг — как на уровне организации, так и на уровне продукта.

Цель этих требований — предоставить конечным инвесторам больше информации. Это должно облегчить принятие обоснованных инвестиционных решений с точки зрения устойчивости. Более широкая цель — переориентировать потоки капитала на устойчивые инвестиции.

SFDR был введён в рамках пакета мер, инициированных «Планом действий Европейской комиссии по устойчивому финансированию». В этот пакет также входит Регламент ЕС о таксономии.

Большинство положений SFDR применяется с 10 марта 2021 года. Некоторые элементы правил вводились поэтапно. Хотя SFDR был окончательно оформлен до Brexit, в Великобритании он не принят.

В Великобритании действует отдельный режим требований к раскрытию информации об устойчивости. Большинство его положений начало применяться в 2024 году. При этом британский режим задуман как система маркировки продуктов, а SFDR — как режим раскрытия информации о продуктах.

Сфера применения SFDR

SFDR распространяется на:

• участников финансового рынка (FMP);
• финансовых консультантов (FA).
• К FMP относятся:
• управляющие активами;
• управляющие альтернативными инвестиционными фондами (AIFM);
• компании, управляющие коллективными инвестициями в обращаемые ценные бумаги (UCITS);
• инвестиционные фирмы;
• кредитные учреждения, осуществляющие управление портфелем.

FA — это фирмы, которые предоставляют инвестиционные консультации или консультации по инвестиционным продуктам на основе страхования.

Продукты, охватываемые SFDR:

• инвестиционные портфели;
• альтернативные инвестиционные фонды;
• UCITS;
• инвестиционные продукты на основе страхования;
• некоторые пенсионные продукты.

SFDR требует классифицировать охватываемые продукты по разным категориям в зависимости от их соответствия критериям устойчивости.

Классификация продуктов SFDR. Ключевые критерии

Продукт по статье 9 (устойчивые инвестиции — цель продукта):

• преследует ли продукт цель устойчивых инвестиций?
• инвестирует ли продукт в экономическую деятельность, которая способствует достижению измеримой экологической или социальной цели?
• не наносит ли продукт существенного вреда?
• представляет ли продукт инвестиции в компании с хорошей практикой управления?

Чтобы соответствовать определению статьи 9, продукт должен не только преследовать экологическую цель. Он также должен соблюдать принцип «не наносить существенного вреда», чтобы не подрывать экологические и социальные цели.

Практика хорошего управления должна включать:

• надёжные структуры управления;
• отношения с сотрудниками;
• вознаграждение персонала;
• соблюдение налогового законодательства.

Фирмы должны разработать собственные политики хорошего управления и раскрыть их.

Продукт по статье 8 (способствует экологическим или социальным характеристикам):

• обязан ли продукт способствовать экологическим и/или социальным характеристикам?
• должен ли продукт представлять инвестиции в компании с хорошей практикой управления?

Фирма должна включать соответствующие экологические и/или социальные критерии в процесс принятия инвестиционных решений. Продукт не будет считаться продуктом по статье 8, если ESG-критерии могут быть отменены или проигнорированы по усмотрению фирмы.

Требования SFDR

В целом SFDR требует от охватываемых организаций:

• размещать на сайте информацию о том, как они учитывают риски устойчивости при принятии инвестиционных решений, а также в консультациях по инвестициям и политике вознаграждения;
• раскрывать на сайте, учитывают ли они и как учитывают потенциальное негативное влияние своих инвестиционных решений на факторы устойчивости (для некоторых крупных FMP это обязательно);
• классифицировать охватываемые финансовые продукты в зависимости от преследуемых экологических и/или социальных целей и раскрывать определённую информацию до заключения контракта, периодически и на сайте — в зависимости от присвоенной классификации.

Для продуктов по статьям 8 и 9 действуют расширенные требования к раскрытию информации.

Регламент ЕС о таксономии включает отдельные меры по отчётности, которые применяются к некоторым продуктам SFDR — в зависимости от того, классифицирован ли продукт по статье 6, 8 или 9 SFDR.

Меры уровня 2 в рамках SFDR содержат более подробные требования к прозрачности негативного воздействия на устойчивость, раскрытию информации о продукте до заключения контракта, на сайте и в периодических отчётах.

Европейские надзорные органы опубликовали сводный набор вопросов и ответов по SFDR. В нём разъясняются ключевые аспекты режима, например определение «устойчивых инвестиций». Документ периодически обновляется и является ключевым источником рекомендаций.

Пересмотр SFDR

Различные аспекты SFDR уже некоторое время находятся на пересмотре. В частности, Европейская комиссия опубликовала консультацию с предложениями по значительным поправкам к режиму SFDR. Цель — решить проблемы, возникшие при практическом применении SFDR.

Консультация включает предложения изменить классификацию продуктов SFDR — отказаться от текущей классификации по статьям 6, 8 и 9.

Европейские надзорные органы рекомендовали Европейской комиссии заменить текущую систему раскрытия информации SFDR:

• добровольными категориями продуктов;
• индикаторами устойчивости;
• комбинацией того и другого.

Это окажет значительное влияние на применение режима. По последним данным, Европейская комиссия может опубликовать свои предложения по SFDR в конце ноября 2025 года.

Руководящие принципы ESMA по названиям фондов

Чтобы решить проблему «зелёного отмывания», Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) выпустило руководящие принципы по правилам наименования фондов. В них указано, когда управляющие активами могут законно использовать термины, связанные с ESG или устойчивостью, в названиях своих фондов.

ESMA устанавливает следующие ожидания:

• Фонды, использующие термины, связанные с переходом, социальными вопросами и управлением: не менее 80 % инвестиций должны идти на достижение целей ESG или устойчивых инвестиций; необходимо применять исключения из Европейского бенчмарка перехода к климату.
• Фонды, использующие термины, связанные с окружающей средой или воздействием: не менее 80 % инвестиций должны идти на достижение целей ESG или устойчивых инвестиций; необходимо применять исключения из Бенчмарка ЕС, согласованного с Парижским соглашением.
• Фонды, использующие термины, связанные с устойчивостью: не менее 80 % инвестиций должны идти на достижение целей ESG или устойчивых инвестиций; необходимо применять исключения из Бенчмарка ЕС, согласованного с Парижским соглашением; нужно взять обязательство значимо инвестировать в устойчивые проекты.
• Руководящие принципы применяются к новым фондам с 21 ноября 2024 года, а к существующим — с 21 мая 2025 года. ESMA заявило, что рассмотрит возможность расширить их действие на другие финансовые продукты. Пока никаких действий не предпринято, но расширение принципов остаётся возможным в будущем.
• Директива о корпоративной отчётности в области устойчивости и Регламент ЕС о таксономии
  Между SFDR, Директивой о корпоративной отчётности в области устойчивости (CSRD) и Регламентом ЕС о таксономии существует тесная связь: требования к отчётности и раскрытию информации взаимосвязаны.

Ключевые особенности CSRD

CSRD развивает и расширяет ранее существовавшие требования к отчётности в рамках Директивы о нефинансовой отчётности. Она охватывает больше организаций.

Характерные черты CSRD:

• широкие требования к отчётности (охватывает весь спектр тем, связанных с устойчивостью);
• оценка «двойной существенности» (организациям нужно оценивать как финансовую существенность, так и существенность воздействия);
• экстерриториальное действие (многие финансовые учреждения не из ЕС попадают в сферу действия директивы — либо напрямую, либо как часть требований к материнской организации).

Экстерриториальное действие создаёт сложности для глобальных финансовых групп.

Внедрение CSRD идёт неравномерно: несколько государств‑членов ЕС ещё не полностью включили её в национальное законодательство.

Вскоре после начала первого этапа отчётности в начале 2025 года Европейская комиссия опубликовала свой первый пакет Omnibus по устойчивости. Были приняты меры по отсрочке требований к отчётности по CSRD для некоторых компаний. Более детальные предложения по существенному изменению CSRD проходят через законодательный процесс.

Таким образом, остаётся значительная неопределённость относительно окончательной формы этого режима.

Регламент ЕС о таксономии

Таксономия ЕС предоставляет систему классификации устойчивой экономической деятельности по шести экологическим целям. Это позволяет инвесторам и другим участникам рынка понять, какие виды деятельности (и, следовательно, какие финансовые продукты) считаются устойчивыми — согласно объективным критериям.

Цель — дать последовательные технические определения, чтобы направлять частный капитал в зелёные инвестиции.

Таксономия интегрируется с другими элементами системы устойчивого финансирования. Есть два ключевых примера её значимости для финансовых учреждений:

• Организации, обязанные отчитываться по CSRD, должны указать процент своей деятельности, соответствующей таксономии.
• В рамках SFDR деятельность, соответствующая таксономии, включена в определение «устойчивых инвестиций». Это актуально для продуктов по статьям 8 и 9.

Следовательно, фонды по статьям 8 и 9 должны раскрывать, как и в какой степени базовые инвестиции соответствуют таксономии.

Некоторые элементы таксономии пересматриваются в рамках пакета Omnibus. Предложения включают:

• сделать отчётность по таксономии добровольной для некоторых организаций;
• освободить от подробных требований к отчётности деятельность, на которую приходится менее 10 % оборота.

Регламент ЕС о рейтингах ESG (ERR)

Регламент ЕС о рейтингах ESG (ERR) — ключевая новая часть системы устойчивого финансирования ЕС. Его цель — повысить качество и надёжность ESG‑рейтингов.

Беспокойство вызвано тем, что, хотя такие рейтинги становятся всё важнее с развитием рынка финансовых продуктов, связанных с устойчивостью, существует мало механизмов контроля за их составлением.

ЕС потратил последние несколько лет на разработку этой новой системы. Она вступит в силу 2 июля 2026 года.

В настоящее время ESMA работает над некоторыми мерами уровня 2 в рамках ERR. Они касаются требований к авторизации, разделения деятельности и раскрытия информации. Ожидается, что ESMA опубликует итоговый отчёт к концу 2025 года.

Однако недавняя публикация Европейской комиссии указывает, что она откладывает несколько мер уровня 2 в рамках ERR, которые считает несущественными. Комиссия заявила, что не примет эти акты до 1 октября 2027 года. Это значит, что затронутым организациям, возможно, придётся самостоятельно решать, как лучше соблюдать некоторые обязательства в рамках ERR.

Великобритания также планирует ввести новый нормативный режим для поставщиков ESG-рейтингов — по аналогии с ERR. Законодательство, вероятно, будет окончательно оформлено до конца 2025 года. После этого Управление по финансовому поведению (FCA) должно будет провести консультации по нормативным правилам режима.

Таким образом, пройдёт некоторое время, прежде чем британский режим начнёт действовать.

Сфера применения ERR

ERR применяется к предоставлению ESG-рейтинга поставщиком ESG-рейтингов, работающим в ЕС.

Ключевые определения в рамках ERR:

• ESG‑рейтинг — мнение, оценка или их комбинация относительно профиля или характеристик оцениваемого объекта с точки зрения экологических, социальных, прав человека, управленческих факторов или подверженности рискам; либо воздействия на эти факторы. Основано на установленной методологии и определённой системе ранжирования категорий рейтингов.
• ESG‑мнение — ESG‑оценка, основанная на методологии, основанной на правилах, и определённой системе ранжирования категорий рейтингов. Включает прямое участие аналитика по рейтингам в процессе оценки.
• ESG‑оценка — мера ESG, полученная из данных с использованием методологии, основанной на правилах. Основана только на заранее установленной статистической или алгоритмической системе или модели — без дополнительного существенного аналитического вклада аналитика.

Оцениваемый объект — юридическое лицо, финансовый инструмент, финансовый продукт, государственный орган или орган, регулируемый публичным правом, который явно или неявно оценивается в ESG‑рейтинге.

Поставщик ESG‑рейтингов — юридическое лицо, деятельность которого включает выпуск и публикацию или распространение ESG-рейтингов на профессиональной основе.

Полномочия поставщиков ESG-рейтингов

Поставщик рейтингов, желающий работать в ЕС, должен быть зарегистрирован в ЕС и либо:

• выпускать и публиковать рейтинги на своём сайте или другими способами;
• выпускать и распространять рейтинги по подписке или на основании других договорных отношений:
• с регулируемыми финансовыми учреждениями в ЕС;
• с организациями, подпадающими под действие Директивы ЕС о бухгалтерском учёте или Директивы ЕС о прозрачности;
• с некоторыми органами ЕС или государственными органами в государстве-члене ЕС.

Поставщики рейтингов, зарегистрированные за пределами ЕС, попадают в сферу действия ERR только в том случае, если они соответствуют второму пункту выше (т.е. выпускают или распространяют рейтинги для соответствующих организаций ЕС по подписке или на других договорных основаниях). Это ограничивает сферу действия ERR: зарубежные поставщики рейтингов попадают под него, только если активно и целенаправленно предоставляют свои услуги в ЕС.

В рамках ERR предусмотрен ряд исключений, чтобы сохранить пропорциональность режима. Исключения касаются:

• рейтингов, предоставляемых для внутренних целей;
• рейтингов, выпускаемых регулируемыми финансовыми учреждениями;
• раскрытия информации по SFDR и Регламенту ЕС о таксономии;
• ESG‑маркировок;
• продуктов или услуг, включающих элемент ESG‑рейтинга (например, инвестиционных исследований).

Требования ERR

Организации ЕС, подпадающие под действие ERR, должны подать заявку в ESMA для получения авторизации в качестве поставщика ESG‑рейтингов.

ESMA указала, что действующие поставщики ESG‑рейтингов должны уведомить её о своём намерении продолжать предоставлять услуги по ESG‑рейтингам в ЕС до 2 августа 2026 года. Затем они должны подать заявку на авторизацию до 2 ноября 2026 года.

Небольшие поставщики ESG‑рейтингов получат доступ к временному упрощённому режиму, который будет действовать в течение трёх лет.

Организации не из ЕС, подпадающие под действие ERR, смогут предоставлять рейтинги в ЕС только с использованием одного из трёх способов доступа:

• эквивалентность;
• одобрение;
• признание.

Эти способы заимствованы из Регламента ЕС о бенчмарках и на практике оказались сложными в использовании.

Поставщики ESG‑рейтингов, работающие в ЕС, должны соблюдать организационные требования, регулирующие целостность и надёжность деятельности по присвоению ESG‑рейтингов. Это включает поддержание постоянной, независимой и эффективной функции надзора за всеми аспектами предоставления ESG‑рейтингов.

Поставщикам ESG‑рейтингов будет запрещено предоставлять некоторые другие услуги, которые могут конфликтовать с предоставлением ESG‑рейтингов (например, предоставление кредитных рейтингов).

Кроме того, поставщики будут обязаны соблюдать подробные правила раскрытия информации о своих рейтингах. Например, они должны будут раскрывать:

• учитываются ли факторы E, S или G (или их совокупность) и рейтинг, присвоенный каждому соответствующему фактору;
• вес, который придаётся каждому из этих факторов при агрегировании.

Также поставщики должны раскрывать детали ограничений доступной им информации, включая сведения о взаимодействии с различными заинтересованными сторонами оцениваемой организации и о том, как обрабатываются противоречивая, неполная или субъективная информация.

Заключение и перспективы

На этом фоне нормативная база для устойчивого финансирования остаётся нестабильной. Основные системы — SFDR, CSRD и Регламент ЕС о таксономии — либо уточняются, либо частично откладываются, либо пересматриваются. При этом надзорные рекомендации продолжают развиваться параллельно.

Для финансовых учреждений это означает работу в условиях длительного периода нормативных изменений и меняющихся ожиданий регуляторов.

На практике компаниям следует ожидать дальнейших корректировок системы. Они могут сопровождаться неравномерным внедрением в государствах‑членах ЕС и расхождением с Великобританией и другими юрисдикциями.

Эта сложность повышает риски, связанные с:

• разработкой продуктов;
• раскрытием информации;
• отчётностью в масштабах группы.

Хотя неопределённость вряд ли уменьшится в краткосрочной перспективе, есть надежда, что грядущие изменения приведут к более последовательным, действенным и пропорциональным режимам.

Latham&Watkins продолжит внимательно следить за развитием событий.

Европейская практика Latham по ESG и финансовому регулированию имеет опыт консультирования по широкому кругу вопросов устойчивости в ЕС и мире.