Вслед за долгожданным выпуском предлагаемого правила, касающегося раскрытия информации, связанной с климатом (Улучшение и стандартизация раскрытия информации, связанной с климатом, для инвесторов), Отдел экспертиз Комиссии по ценным бумагам и биржам («SEC») («Отдел ») 30 марта 2022 г. опубликовала свои приоритеты проверки на 2022 финансовый год. И в соответствии с текущим вниманием SEC к экологическим, социальным и управленческим вопросам («ESG»), ESG Investing занимает второе место в списке Подразделения «Значительное внимание». Районы».
ESG-инвестирование
Центральное место в фокусе подразделения ESG-инвестирования занимает обеспокоенность тем, что раскрытие информации, касающейся стратегий ESG или включения определенных критериев ESG, «может включать в себя существенно ложные и вводящие в заблуждение заявления или упущения, что может привести к дезинформации инвесторов». Риск этого, по мнению Подразделения, дополнительно усугубляется: (1) отсутствием стандартизации в терминологии инвестирования в ESG; (2) различные подходы к инвестированию в ESG; и (3) неспособность решить юридические вопросы и вопросы соответствия для новых направлений бизнеса и продуктов.
В основе беспокойства Отдела по поводу отсутствия стандартизации лежит концепция «зеленого отмывания». Гринвошинг — это предоставление вводящей в заблуждение или ложной информации потребителям и/или инвесторам о том, что продукты или услуги компании более экологичны или ориентированы на окружающую среду, чем они есть на самом деле. Отсутствие стандартизированной терминологии усугубляет проблему и приводит к дальнейшему замешательству инвесторов, даже если компания пытается быть точной. Например, чаще всего термины «ESG» и «устойчивое развитие» используются взаимозаменяемо. Несмотря на схожесть, «устойчивость» имеет расплывчатое значение и широкий охват, в то время как «ESG» конкретна, измерима и сосредоточена на трех различных аспектах.
Та же идея верна и для второго выявленного Подразделением риска: различные подходы к инвестированию в ESG. Например, компания может обозначить себя как использующую стратегии и критерии ESG и делать это наряду с другими, более традиционными финансовыми и экономическими факторами. Точно так же другая компания может обозначить себя как использующую стратегии ESG и использовать их в качестве центральной движущей силы своих инвестиционных решений, и инвесторы могут быть не в состоянии увидеть разницу между ними только на основании раскрытия информации. Широкая вариация обеспечивает достаточный пробел для компаний, чтобы нарушать требования SEC и становиться жертвой гринвошинга, что приводит как к снижению доверия потребителей и инвесторов, так и к увеличению вероятности принудительных действий.
Третий выявленный Подразделением риск неспособности решить юридические вопросы и вопросы соответствия для новых направлений деятельности более перспективен. Тем не менее, это по-прежнему происходит из-за того, что гринвошинг может возникнуть в ситуациях, когда компания не может точно представить взаимосвязь между своими стратегиями или критериями ESG и своими новыми направлениями бизнеса и продуктами. Например, в то время как ранее существовавшая информация, связанная с ESG, может быть подходящей для прошлого или текущего бизнеса и продуктов, компания может не изменить или не обновить такую информацию до новых строк, тем самым оставив себя открытой для заявлений о ложных заявлениях и вводе инвесторов в заблуждение.
Фокус отдела
Приоритеты Отдела экспертизы подчеркивают его постоянную направленность на взаимные фонды, биржевые фонды и предложения частных фондов, среди прочего, с особым вниманием к следующему:
Зарегистрированные SEC инвестиционные консультанты («RIA») и зарегистрированные фонды «точно раскрывают свои подходы к инвестированию ESG» и применяют ли политики для предотвращения нарушений законодательства о ценных бумагах в связи с таким раскрытием информации;
Являются ли RIA и зарегистрированные фонды «голосующими ценными бумагами клиентов в соответствии с политикой и процедурами голосования по доверенности и соответствуют ли голоса раскрытию информации и мандатам, связанным с ESG»; или
Независимо от того, искажают ли RIA и зарегистрированные фонды или завышают факторы ESG, которые они учитывают или включают в свой портфель.
Это неудивительно, учитывая предупреждение SEC о рисках, опубликованное 9 апреля 2021 года («Обзор ESG Investing Отделом экспертиз»), в котором обобщаются наблюдения Отдела по результатам проверок инвестиционных консультантов, зарегистрированных инвестиционных компаний и частных фондов и их предложений. продуктов и услуг ESG. В предупреждении о рисках отмечен ряд «недостатков и недостатков внутреннего контроля», связанных с инвестированием в ESG, в том числе отсутствие специальных политик ESG, непоследовательное раскрытие информации и неадекватные программы соблюдения требований для решения соответствующих проблем ESG.
Инвестиции в ESG как приоритет правоприменения
Предлагаемое правило о раскрытии информации, связанной с климатом, в сочетании с включением ESG Investing в список второй важной области деятельности Подразделения демонстрирует твердую приверженность обеспечению того, чтобы инвесторы и потребители получали прозрачную, точную и непротиворечивую информацию о подходах и стратегиях компаний в области ESG. Поскольку спрос на инвестиции в ESG растет, из этого следует, что SEC выделяет дополнительные ресурсы для обеспечения соблюдения требований в этой области. Компании должны следить за тем, чтобы раскрываемая ими информация соответствовала не только требованиям инвесторов и потребностям рынка, но и ожиданиям и требованиям SEC.
Эта приверженность очевидна в других разделах Экзаменационных приоритетов Отдела. Четвертым в списке важных приоритетных направлений является «Информационная безопасность и операционная отказоустойчивость», где, как поясняет Подразделение, оно будет рассматривать планы обеспечения непрерывности бизнеса и аварийного восстановления с особым вниманием «воздействию климатических рисков и существенных сбоев в нормальной работе бизнеса». ». Для «систематически значимых владельцев регистрации» проверки Отдела будут учитывать определенные риски, связанные с климатом, и включать «акцент на развитие и улучшение планов обеспечения непрерывности бизнеса и аварийного восстановления так же, как и устойчивость владельцев регистраций как организаций к предвидению, подготовке, реагированию и адаптации как к внезапным сбоям, так и к постепенным изменениям, возникающим в результате ситуаций, связанных с климатом». Это обеспечивает еще одну область пересечения с предлагаемым правилом о обязательном раскрытии информации о климате в отношении анализа компанией ее устойчивости к физическим рискам и рискам изменения климата. Важно отметить, что это относится к категории ESG.
Следующие шаги
Чтобы избежать получения письма с комментариями SEC, зарегистрированные компании должны проанализировать свои раскрытия информации, маркетинговые и публичные заявления, связанные с ESG, чтобы обеспечить точность и последовательность как во внешнем, так и в отношении внутренней практики компании. Что касается последнего, компании также должны убедиться, что их внутренние политики и процедуры адекватно относятся к инвестированию в ESG, и обеспечить надлежащий надзор за соблюдением требований. Дополнительные шаги, которые компании могут предпринять, чтобы избежать гринвошинга и сохранить доверие как инвесторов, так и потребителей, подробно описаны ниже, причем некоторые из них основаны на наблюдениях сотрудников SEC за эффективными методами, подробно изложенными в предупреждении о рисках за апрель 2021 года:
Убедитесь, что методы маркетинга и раскрытия информации компании демонстрируют четкое стандартизированное понимание «ESG» и используют согласованную терминологию, чтобы избежать искажения информации, будь то ложные и вводящие в заблуждение заявления или простая путаница. Соответственно, обосновывайте заявления компании, включая документацию (например, исследования, отбор, мониторинг и, где применимо, комплексную проверку), четкие записи и надежные письменные политики и процедуры.
Будьте прозрачны в отношении стратегии ESG Investing компании. Объясните инвесторам, как ESG влияет на инвестиционные решения, является ли это одним из нескольких рассматриваемых факторов или движущей силой, а также включение, если применимо, измеримых целей и показателей, связанных с ESG.
Быть последовательным. Согласуйте методы управления портфелем с раскрытием информации о подходах и стратегиях ESG и, аналогичным образом, между реальной практикой компании и маркетингом. Например, как отмечалось в предупреждении о рисках за апрель 2021 года, некоторые компании не придерживались глобальных принципов ESG, несмотря на то, что заявляли о таком соблюдении. Не менее важно: следить за тем, чтобы маркетинг, практика и раскрытие информации обновлялись по мере развития ESG-стратегий, подходов и инвестиций.
Оцените и скорректируйте внутреннее соответствие и средства контроля для адекватного решения проблем ESG. Компания должна разработать, внедрить и обновить все применимые политики и процедуры, касающиеся ее ESG-стратегий, для решения соответствующих вопросов инвестирования, анализа, процессов, мониторинга и соблюдения нормативных требований. Кроме того, внутреннее соответствие компании должно обеспечивать точность и согласованность методов управления портфелем и раскрытия информации, связанной с ESG.
Обучать персонал. Невозможно переоценить важность обучения персонала компании соответствующим вопросам ESG, таким как раскрытие информации или принятие инвестиционных решений. Знания здесь являются ключевыми.
Вывод
Как поясняет Подразделение, оно продолжит «выделять значительные ресурсы» для приоритетных проверок на 2022 финансовый год, проводя проверки «новых или возникающих рисков, продуктов и услуг, рыночных событий и опасений инвесторов». Компании, подпадающие под действие правил SEC, должны обращать внимание на признаки того, что агентство привержено решению проблемы инвестирования в ESG и будет принимать принудительные меры, когда это необходимо, чтобы обеспечить выполнение миссии SEC по защите инвесторов. Оценивая практику компании, политику, процедуры, раскрытие информации, соблюдение требований и меры контроля в отношении инвестиций в ESG, компании могут избежать «зеленого отмывания» и сохранить доверие инвесторов и потребителей.
