ESG в Proxy Season 2022: практические рекомендации

Юристы Pillsbury проводят обзор Proxy Season 2022 и предлагают практические советы о том, как использовать аудит в стратегии ESG организации.

Основные выводы

Учитывайте тенденции, наблюдаемые в течение сезона прокси-серверов 2022 года, прогнозируйте проблемы с громоотводами в следующем году и рассмотрите возможность проведения аудита сейчас, чтобы подготовиться к сезону прокси-серверов 2023 года.

Независимо от того, проводится ли формальный или неформальный аудит с оценкой потенциальных проблем, будь то сейчас или в течение прокси-сезона, он наиболее эффективен, когда результаты аудита используются для информирования вашей общей корпоративной стратегии и оперативного внесения любых изменений.

Когда вы сталкиваетесь с предложением акционера, связанным с блоком «S», общайтесь и рассмотрите возможность сотрудничества с инвестором, чтобы достичь золотой середины.

Компании все чаще учитывают экологические, социальные и управленческие факторы (ESG) при определении как материальных рисков, так и возможностей роста. Возможно, для некоторых важнее то, что инвесторы и акционеры предъявляют новые и более строгие требования к компаниям публично делиться своими достижениями в области ESG и стремятся понять, в какой степени различные факторы ESG влияют на принятие стратегических решений компаниями.

Сезон прокси 2022 года

Информация о сезоне доверенных лиц 2022 г. взята из «Раннего взгляда на сезон доверенных лиц 2022 г.», актуального до 16 мая 2022 г. (также опубликованного на Форуме корпоративного управления Гарвардской школы права 7 июня 2022 г.), а также из «Отчет Proxy Preview 2022», актуален на 24 февраля 2022 года.

Сообщалось, что по состоянию на 16 мая 2022 года в сезоне доверенных лиц 2022 года было подано 924 предложения акционеров. Более 520 из этих предложений касаются тем ESG, что на 20% больше, чем в прошлом году. (По состоянию на 20 мая 2021 г. было подано 435 предложений по темам ESG для сезона прокси 2021 г.)

Помимо увеличения количества предложений акционеров ESG, возросла значимость требований ESG, выдвинутых в течение прокси-сезона 2022 года, что выявило более целенаправленные и ориентированные на действия предложения. Например, в 2022 году предложения акционеров о разнообразии на рабочем месте выходят за рамки требований раскрытия данных EEO-1, вместо этого они запрашивают информацию о программах и результатах компаний в области разнообразия.

Тем не менее, показатели прохождения по состоянию на 16 мая 2022 г., по-видимому, указывают на нерешительность институциональных инвесторов в отношении поддержки таких предложений, о чем свидетельствуют следующие статистические данные с разбивкой по темам ESG:

• E — процент прохода 20% (30 проголосовали, 6 прошли)
• S — процент прохода 9,3% (107 проголосовали, 10 прошли)
• G — проходимость 18,8% (за проголосовали 149, проголосовали 28)

Распространенные вопросы и потенциальные преимущества привлечения внешнего юрисконсульта для оказания помощи

Я столкнулся с предложением акционеров, подобным тому, которое обсуждалось выше. Каковы мои варианты?

Существует несколько возможных вариантов, лучший из которых может зависеть от ряда факторов, включая цели, ценности, особенности и заинтересованные стороны конкретной организации. Варианты могут включать следующие варианты.

Вариант 1: Вызов

Хотя это выходит за рамки этой статьи, у компаний есть много инструментов для борьбы с активностью акционеров, которые часто используются в тандеме. К ним относятся организация кампаний по привлечению акционеров и лоббированию крупных инвесторов против предложений акционеров или поиск исключений предложения акционеров посредством запроса о непринятии мер в соответствии с Правилом 14a-8. Целевые аудиты могут помочь в разработке общей стратегии реагирования компании.

Вариант 2: Компромисс

В обмен на отзыв предложения акционеров компании могут попытаться найти золотую середину с инвестором (инвесторами). Это подтвердит приверженность организации совместной работе с ключевыми заинтересованными сторонами, а также, как правило, даст организации больший контроль над проведением аудита, окончательным отчетом и любым другим результирующим рабочим продуктом. Для обеих сторон важно быть непредубежденными и разумными при обсуждении соглашения, ведущего к выходу. Помните, что даже если будет достигнуто соглашение, ведущее к отзыву, неудовлетворительный отчет может привести к тому, что предложение снова появится в той или иной форме в течение сезона доверенностей 2023 года.

Вариант 3: Подождите и посмотрите

Некоторые компании могут выбрать выжидательную тактику, возможно, ожидая результатов голосования акционеров, прежде чем предпринимать значительные трудозатраты и расходы, связанные с аудитом или другими корректирующими действиями. Хотя это и понятно, ожидание результатов голосования перед активными действиями может иметь некоторые явные недостатки. Голосование обычно означает повышенную огласку проблемы. Кроме того, компания может потерять право голоса в отношении объема и интрузивности аудита. Готовность к сотрудничеству и, возможно, к компромиссу будет иметь большое значение для обеспечения результата, с которым смогут жить все стороны.

Чем полезен аудит, ориентированный на ESG? Когда следует подумать об аудите?

Нет необходимости ждать соглашения или голосования, прежде чем решить, что ваша организация выиграет от активного проведения аудита. Аудит может быть проведен до согласования, до оспаривания, до голосования или даже сразу после того, как появится потенциал для предложения. Существует несколько ситуаций с предложениями акционеров, к которым может быть адаптирован аудит:

Ситуация 1. Вы подозреваете или знаете, что можете стать объектом особого предложения акционеров

Проведите привилегированный аудит, чтобы опередить кривую. Результаты помогут вам установить политику, которая может полностью исключить предложение. Или же это может помочь определить параметры для достижения потенциальных договоренностей с акционерами. Результаты также помогут вам решить, следует ли оспаривать определенное предложение. Например, если результаты показывают, что проблем, вызывающих озабоченность, нет, организация может решить, что нет особых недостатков в том, чтобы разрешить вынесение предложения на голосование.

Активно следите за своей ситуацией и за тем, может ли быть в 2023 году предложение акционеров, связанное с буквой «S». Рассмотрите возможность активного проведения аудита сейчас.

Ситуация 2: Инвестор сделал предложение, и вы достигли соглашения

Привлеките внешнего консультанта для проведения анализа стороннего поставщика в соответствии с параметрами, достигнутыми в соответствии с вашим соглашением. Имейте в виду, что на этом этапе некоторые результаты, скорее всего, будут представлены в окончательном отчете, выпущенном вашей организацией; однако некоторые или все основные работы сторонней юридической фирмы могут быть привилегированными.

Ситуация 3: Вы запросили отзыв предложения или иным образом оспорили его

Проведите привилегированный аудит, особенно если вы не уверены, будет ли испытание успешным. Таким образом, вы будете проинформированы о конкретных проблемах, которые могут возникнуть, если предложение будет поставлено на голосование и будет принято.

Ситуация 4: За предложение уже было проведено голосование

Наймите независимую третью сторону для оказания помощи в проведении аудита и подготовке отчета. Подумайте, обладает ли третья сторона отраслевым опытом, относящимся к вашему бизнесу, поскольку S-аудит затронет все аспекты вашего бизнеса, а отраслевые знания могут иметь решающее значение для составления отчета и итоговой стратегии, которая будет продуманной, значимой и адаптированной к вашим потребностям. бизнес. Убедитесь, что аудитор независим, чтобы избежать критики отчета.

Как работает аудит? Что это за процесс?

Предоставление внешнего консультанта для проведения аудита может предоставить вам специализированную, независимую стороннюю проверку вашей компании. Внешний консультант будет работать в тесном сотрудничестве с вами, чтобы оценить и затем решить любые потенциальные проблемы ESG, которые могут возникнуть, например, на стороне «S» в связи с потенциальными проблемами предвзятости, несправедливости или дискриминации. Эффективный аудит должен быть персонализирован для вашего бизнеса, и следует подумать о том, в какой степени аудит проводит внутренние запросы, внешние запросы или и то, и другое.

Pillsbury хорошо подготовлена ​​для проведения таких проверок, учитывая, что она регулярно проводит проверки практики трудоустройства для своих клиентов, а наши профильные эксперты помогают в разработке и внедрении политик и практик, направленных на получение более справедливых результатов.

Возможные области оценки включают:

• Оплата труда
• Компенсация
• Процедуры удержания
• Планы здоровья и льгот
• Оценка производительности и другие важные решения о трудоустройстве
• Правила и справочники на рабочем месте
• Нормы поведения
• Политики в отношении удаленной работы
• Инициативы и цели DEI
• Социальное влияние
• Взгляд в будущее

Ожидается, что и без того растущий интерес инвесторов к вопросам ESG в ближайшие годы будет только усиливаться. Ожидается, что в следующем году многие популярные проблемы в сезоне доверенных лиц 2022 года снова возникнут, а вопросы справедливости и DEI, возможно, будут рассматриваться через несколько иную призму, в том числе, например, на основе недавних судебных решений, таких как решение Доббса Верховного суда США. доступ к репродуктивному здоровью. Еще не слишком рано начать рассматривать, как текущие события повлияют на сезон доверенных лиц 2023 года, и предпринять шаги, чтобы избежать предложений акционеров, ориентированных на «S».

Вывод

Ландшафт ESG постоянно развивается. Компании должны думать не только о том, как реагировать на текущие ожидания, но также должны предвидеть, как ожидания изменятся в будущем, и разрабатывать стратегии, направленные на удовлетворение этих ожиданий. Pillsbury готова принять участие в этом дальновидном упражнении вместе с вами.