Прокси-сезон 2023 года ознаменовался рекордным количеством предложений акционеров, снижением поддержки предложений и усталостью от предложений акционеров среди компаний и институциональных инвесторов. В этом отчете представлены рекомендации о том, как компании могут подойти к взаимодействию с инвесторами в межсезонье и подготовиться к вызовам прокси-сезона 2024 года.
Предложения акционеров: Обзор
В 2023 году объем предложений акционеров вновь увеличился. В первой половине 2023 года акционеры подали 836 предложений в компании Russell 3000 по сравнению с 801 в первой половине 2022 года. Это больше, чем 792 предложения, поданных за весь 2021 год. Кроме того, больший процент предложений пошел на голосование в Прокси-сезон 2023 года (70% по сравнению с 67% в 2022 году) и меньшая доля была отозвана (20% в 2023 году по сравнению с 24% в 2022 году), что указывает на то, что сторонники стали менее готовы вести переговоры с компаниями.
При увеличении на 47 предложений акционеров наибольший рост объемов наблюдался в области экологической и социальной политики (ЭиС), но мы также увидели еще 30 предложений по вознаграждению руководителей. Хотя предложения по управлению сократились на 27, они, скорее всего, были вынесены на голосование (85%). Кроме того, предложения E&S имели самый высокий уровень изъятия — 31% по сравнению с 36% в 2022 году, но вероятность их пропуска была меньше всего (8%).
Несмотря на то, что после выхода Юридического бюллетеня для персонала Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) за ноябрь 2021 года получение компенсации за отказ от действий стало сложнее, и компаниям становится все труднее прогнозировать результат своих запросов об отказе от действий, им не следует отказываться от этого процесса. Сотрудники SEC, возможно, отклонили многие запросы в течение прокси-сезона 2023 года, но помимо получения послаблений по техническим причинам, компании добились определенного успеха, утверждая, что предложение было чрезмерно предписывающим и ненадлежащим образом ограничивало свободу действий совета директоров.
Подавляющее большинство предложений управляющих акционеров (77%) и предложений о вознаграждении руководителей (76%) подаются физическими лицами. Напротив, только 12% предложений по ЭиС подаются частными лицами.
Хотя количество предложений акционеров в 2023 году увеличилось, средняя поддержка резко упала: с 31% в первой половине 2022 года до 23% в первой половине 2023 года. Продолжая тенденцию, которую мы наблюдали в 2022 году, поддержка упала во всех категориях: управление, вознаграждение руководителей, управление экологическим, социальным и человеческим капиталом (HCM).
Резкое снижение поддержки предложений акционеров по всем направлениям в этом году может быть связано с разными причинами:
- Институциональные инвесторы по-прежнему более разборчивы в своем подходе к предложениям акционеров после того, как их критиковали за чрезмерную ориентацию на ESG, и предоставляют компаниям больше свободы в отношении вопросов E&S. В то время как в предыдущие годы некоторые крупные институциональные инвесторы, возможно, посылали сигнал компаниям по всем направлениям, фактически оказывая «полную поддержку» предложениям по определенным вопросам (например, изменению климата), сейчас они применяют более сбалансированный, ориентированный на компании подход. на фоне пристального внимания и противоречивого давления.
- Как и в прошлом году, многие предложения по-прежнему имеют худшее качество, выходят за рамки или не имеют отношения к основному бизнесу компании, из-за чего инвесторы неохотно их поддерживают.
- Компании отреагировали на опасения инвесторов, улучшив раскрытие информации. Многие компании имеют более высокие показатели ESG, чем когда-либо прежде.
- Инвесторы с большей готовностью прислушиваются к объяснениям компаний по поводу анализа затрат и выгод предложений акционеров, поскольку они признают, что затраты и ресурсы, необходимые для рассмотрения и реализации предложения, вполне могут перевесить выгоды.
- Число предложений, поданных группами, выступающими против ESG, значительно возросло, и эти предложения получили низкую поддержку.
- Увеличение объема предложений акционеров не сопровождалось увеличением ресурсов со стороны инвесторов для обработки этих предложений (например, для оценки обоснованности каждого предложения и необходимости его поддержки) и привело к «усталости акционеров от предложений». среди институциональных инвесторов.
- Распространение предложений акционеров также приводит к усталости компаний. Процесс подачи предложений акционерам требует больше ресурсов, чем когда-либо прежде, будь то переговоры со сторонниками, получение писем об отказе от действий от SEC или разработка комплексного ответа, который будет включен в доверенное заявление.
Компании также устали от того, что их используют в качестве пешек в политических дебатах, особенно в тех случаях, когда инициатор просто ищет огласки или предложение требует чего-то иного, чем инициатор на самом деле пытается достичь (например, запрос состоит в том, чтобы опубликовать отчет), но на самом деле сторонник хочет, чтобы компания предприняла конкретные действия по определенному вопросу).
Предложения по управлению
Хотя средний уровень поддержки предложений по управлению снизился в 2023 году, такие предложения продолжали превосходить предложения в других категориях. И хотя в прокси-сезоне 2023 года было принято меньше предложений по управлению по сравнению с годом ранее (16 против 31), больше таких предложений получили поддержку большинства по сравнению с предложениями по E&S или вознаграждениям руководителей — как в относительном, так и в абсолютном выражении.
Мы наблюдали увеличение объема и поддержки предложений об отделении генерального директора от председателя совета директоров, но снижение количества и поддержки предложений о возможности созыва внеочередных собраний акционеров. Количество предложений об отделении генерального директора от председателя совета директоров увеличилось почти вдвое: с 47 предложений в первой половине 2022 года до 86 предложений в первой половине 2023 года, при этом почти все предложения (92%) вынесены на голосование.
Средняя поддержка таких предложений также немного увеличилась: с 28% в 2022 году до 30% в 2023 году, но ни одно из них не прошло. Кроме того, после того как количество предложений о правах на специальные собрания акционеров увеличилось с 37 в 2021 году до 110 в прокси-сезоне 2022 года, в этом году оно упало до 40 предложений. Средняя поддержка этих предложений также снизилась с 36% в 2022 году до 32% в 2023 году.
Некоторые новые темы управления получили лишь низкую поддержку, выражаемую двузначным числом, отчасти потому, что они были сочтены слишком предписывающими. Новое предложение, требующее одобрения акционерами поправок к уставу с предварительным уведомлением, в среднем составило лишь 12%, несмотря на повышенное внимание к компаниям, которые обновляют свои уставы в свете правила универсального доверенного лица SEC. Инвесторы, похоже, согласны с тем, что эти предложения заходят слишком далеко и ограничивают способность компании принять разумные меры.
Предложения по вознаграждению руководителей
Предложения акционеров о вознаграждении руководителей значительно выросли в прокси-сезоне 2023 года, но средняя поддержка значительно упала: с 32% в 2022 году до 23% в 2023 году. После предложений по управлению эти предложения, скорее всего, были вынесены на голосование (84%). и с наименьшей вероятностью будет отозван (4%).
Значительный рост числа предложений, касающихся выходного пособия, привел к увеличению количества предложений, связанных с компенсациями. Однако поддержка таких предложений резко упала: с 45% в первой половине 2022 года до 25% в первой половине 2023 года, поскольку компании уже реализовали это предложение в той или иной форме.
Экологические предложения
Акционеры подали меньше экологических предложений в 2023 году, и хотя на голосование было вынесено больше таких предложений по сравнению с 2022 годом, падение поддержки экологических предложений на 14 процентных пунктов было самым резким среди всех тем. В то же время экологические предложения получили несколько более высокую среднюю поддержку (20,2%), чем предложения HCM (19,9%) и социальные предложения (17%).
Предложения акционеров, связанные с климатом, продолжают доминировать над экологическими предложениями, но поддержка резко снизилась: с 35% в 2022 году до 21% в 2023 году. о поэтапном прекращении оказания своих услуг компаниям, занимающимся разведкой и разработкой новых видов ископаемого топлива. Напротив, новое предложение, связанное с климатом, требующее плана перехода, описывающего, как компания намерена привести свою деятельность в соответствие со своими целями по сокращению выбросов парниковых газов, было реализовано относительно хорошо. Пять предложений, поступивших на голосование в первой половине 2023 года, получили в среднем более 31% поддержки. И, как показало наше обсуждение со штатными специалистами по корпоративному управлению, эта область может продолжать получать поддержку. Действительно, переход на возобновляемую энергетику для многих компаний является неотложным, сложным и дорогостоящим. Но хотя, согласно нашему прогнозу C-Suite Outlook на 2023 год, 49% опрошенных руководителей компаний во всем мире говорят, что переход к возобновляемым источникам энергии будет значительно положительным для их организаций, ускорение перехода к возобновляемым источникам энергии не является главным внутренним приоритетом для большинства — во всем мире он занимает 24-е место в списке из 27 внутренних приоритетов.
Еще одной областью для изучения может стать изменение компаниями целей по сокращению выбросов парниковых газов. Некоторые компании корректируют свои цели по сокращению выбросов, потому что их первоначальные цели были слишком амбициозными, но это может привлечь внимание сторонников в следующем году.
В межсезонье этого года компаниям следует сосредоточиться на своей основной бизнес-стратегии. Действительно, стратегия компании служит ее Полярной звездой, которая создает долгосрочную ценность для ее акционеров и других заинтересованных сторон. Компании также должны быть в режиме прислушивания, чтобы понять, как меняются настроения инвесторов в отношении ESG.
Социальные предложения
В 2023 году количество социальных предложений значительно выросло; по сравнению с другими экосоциальными областями (экологической и HCM), эти предложения выносились на голосование чаще всего — как в абсолютном, так и в относительном выражении. Снижение средней поддержки для этой категории на 5 процентных пунктов было наименьшим среди всех областей (окружающая среда, управление персоналом, управление и вознаграждение руководителей).
Предложения акционеров по корпоративной политической деятельности в 2023 году в целом оказались хуже, но ситуация может измениться в следующем сезоне прокси, поскольку 2024 год станет годом федеральных выборов. Наиболее распространенным предложением было предложение о политических взносах: было подано 32 предложения и 21 проголосовано. Следующими были предложения по традиционному лоббированию: 30 подано и 20 проголосовали. Было подано семнадцать предложений по лоббированию вопросов климата, по 10 из которых проголосовали; эти предложения получили самый высокий средний уровень поддержки (34%) среди всех вопросов экологического и социального характера (включая HCM), что указывает на то, что инвесторы по-прежнему требуют от компаний ответственности за соответствие их заявлений и обязательств, связанных с климатом, последовательным действиям на политическом фронте.
Все, что компания раскрывает о предложении акционеров или основной проблеме в целом, будет тщательно изучено как сторонниками, так и противниками ESG, а также, возможно, прессой, и может открыть дверь для судебных разбирательств. Такая проверка усиливает давление на компании не только с целью обеспечить наличие связи между ESG-целями компании, целями устойчивого развития и основной бизнес-стратегией, но и с тем, чтобы любой, кто говорит на темы ESG — в документах и/или устно — делал это последовательно. Заявление о доверенности может служить в качестве основного руководства, поэтому может быть полезно привлечь к этому процессу отделы, которые обычно не участвуют в проверке доверенности (например, корпоративное гражданство), поскольку они могут добавить глубину и перспективу.
Предложения HCM
Несмотря на повышенное внимание к HCM, в этом году было подано и проголосовано меньше таких предложений, и, как и в случае с любой другой категорией, средняя поддержка снизилась с 28% в 2022 году до 20% в 2023 году. Категория оказалась более успешной, чем предложения по охране и безопасности: в то время как одно экологическое и одно социальное предложение было принято, пять предложений HCM касались самых разных тем: от многообразия рабочих мест до здоровья и безопасности сотрудников, сексуальных домогательств, гендерного разрыва в оплате труда и прав работников.
После двух успешных лет средняя поддержка проверок расовой справедливости и/или гражданских прав резко упала, отражая то, что инвесторы считают преимущества этих предложений ограниченными. В 2021 году, после смерти Джорджа Флойда, девять таких предложений получили в среднем 32% поддержки, а в прокси-сезоне 2022 года 31 предложение получило среднюю поддержку 33%. Но в первой половине 2023 года количество проголосовавших предложений упало, а средняя поддержка упала на 19 процентных пунктов до 14%. Интересно, что это снижение поддержки не связано с растущим процентом (постоянно неэффективных) предложений акционеров по этой теме от групп, выступающих против ESG. Фактически, если исключить такие предложения, снижение поддержки «основных» предложений по аудиту расовой справедливости и гражданских прав становится еще более выраженным: падение на 24 процентных пункта с 45% в 2022 году до 21% в 2023 году.
Как показывает снижение поддержки, одним из лучших аргументов против предложения акционеров о проведении аудита является возможность объяснить, что компания уже делает для оценки и устранения дискриминации, будь то среди сотрудников или в более широком смысле среди затронутых ею заинтересованных сторон. . Кроме того, компании должны без колебаний упоминать имя инициатора в доверенности и описывать, как выглядел переговорный процесс. Такое внимание к деталям устранит путаницу, когда по схожим вопросам возникают противоречивые предложения от групп на противоположных концах спектра. Инвесторы также учитывают, пыталась ли компания добиться вывода средств путем переговоров.
Поддержка других предложений, связанных с многообразием, также снизилась, но незначительно, особенно по сравнению с другими темами. Средняя поддержка предложений, связанных с разнообразием, которые включают такие темы, как разнообразие в совете директоров, раскрытие данных EEO-1 и разнообразие на рабочих местах, упала на 3 процентных пункта, с 19% в первой половине 2022 года до 16% в этом году. Одно предложение по разнообразию рабочих мест было принято.
Предложения сторонников антиESG
В прокси-сезоне 2023 года наблюдалось значительное увеличение предложений акционеров от групп, выступающих против ESG, но эти предложения продолжают работать плохо. Эти сторонники продолжают бросать вызов компаниям в отношении их политики DEI (в первой половине 2023 года они подали 18 предложений по аудиту расовой справедливости и других предложений, связанных с разнообразием, по сравнению с 12 в прошлом году). Но они расширили сферу своей деятельности: в 2023 году они представили 19 предложений, касающихся прав человека, по сравнению с тремя в прошлом году. Они также подали шесть предложений, связанных с климатом, по сравнению с ни одним в прошлом году. И наоборот, они подали меньше предложений по таким темам, как благотворительность (12 в 2022 году против одного в этом году) и политические расходы (пять в прошлом году против одного в этом году). Наконец, единственной темой, которая получила распространение в этом году, было разделение генерального директора и председателя совета директоров, традиционная тема управления. Их девять предложений получили в среднем поддержку 21%.
Компаниям следует ожидать, что в следующем году усилия групп, выступающих против ESG, будут еще более тщательно спланированными и изощренными. Эти группы хорошо финансируются и часто работают вместе. Фактически, разговор с одним из них означает разговор со всеми, поскольку устные и письменные сообщения даже от сотрудников более низкого уровня могут стать достоянием общественности и цитироваться дословно.
Предложения руководства
Выборы директора
Средняя поддержка директоров осталась неизменной по сравнению с прошлым годом. И в первом полугодии 2022, и в 2023 году директора получили среднюю поддержку 94%. Более того, практически все директора, не получившие поддержки большинства, продолжают входить в совет директоров компаний с годовым доходом менее 5 миллиардов долларов. И подавляющее большинство директоров, получивших менее 70% поддержки, также входят в совет директоров этих компаний.
Готовясь к сезону прокси-сезона 2024 года, компаниям следует тщательно проанализировать квалификацию своих директоров, а также раскрытие информации об этой квалификации — особенно для директоров, которые получили более низкий уровень поддержки в этом году. Информация должна описывать уникальные и ценные точки зрения, которые каждый отдельный директор привносит в обсуждение. (Например, директор мог работать в смежной отрасли, и инвесторам может быть неочевидно, почему такая бизнес-перспектива ценна.)
Поскольку негативная реакция на ESG набирает обороты, советам директоров следует задуматься о том, могут ли они столкнуться с конкуренцией по доверенности, основанной на том аргументе, что они отдают предпочтение определенному опыту, навыкам и опыту, включая функциональную экспертизу ESG, в ущерб основным бизнес-компетенциям, таким как стратегические и опыт работы в отрасли. Появление универсальной прокси-карты не привело к значительному увеличению количества конкурсов по доверенности в этом году, но ситуация может измениться по мере приближения года выборов. Действительно, активисты-новички могут использовать универсальный довод (относительно недорогое усилие) для выдвижения директоров с соответствующим бизнес-опытом. Легкость, с которой может быть инициирован конкурс по доверенности, делает тем более важным для компаний объяснить, почему у них правильный состав совета директоров.
Платные голоса
Хотя средняя поддержка предложений по принципу «говори о зарплате» немного выросла в 2023 году по сравнению с 2022 годом (с 89% до 90%), большее количество таких голосов попало в средний диапазон поддержки 70–90%. В первой половине 2023 года 70% предложений Say-on-Pay получили поддержку не менее 90% по сравнению с 72% годом ранее. Напротив, в этом году 23% таких предложений оказались в среднем диапазоне поддержки 70–90% по сравнению с 19% в 2022 году. С другой стороны, меньше предложений — как в относительном, так и в абсолютном выражении — вообще не получили поддержки большинства.
Компании, возможно, захотят по-новому взглянуть на то, как они описывают свою программу и решения по вознаграждению руководителей. Вместо того чтобы полагаться на доверенных лиц, инвесторы все чаще голосуют в соответствии со своими собственными правилами голосования и взглядами на вознаграждение руководителей. Поскольку в игре участвует больше игроков, которые не обязательно являются экспертами по вознаграждениям, компании захотят убедиться, что их раскрытие информации о вознаграждении руководителей является кратким, понятным и легко доступным, а также освещает темы, важные для их инвесторов (например, оплата за результаты работы). и определение выходного пособия).
Компаниям следует тщательно проверять анализы групп коллег, проводимых доверенными консультантами, на предмет ошибок. В этом году ISS отменила негативную рекомендацию, когда выяснилось, что она использовала неверные и устаревшие данные аналогов.
Заключение. Что ждет нас в 2024 году?
После промежуточного сезона, отмеченного рекордным количеством предложений акционеров, компании должны быть готовы к еще большему количеству предложений в следующем году, которые обвиняют компании в неспособности сопоставить слова с действиями или областями решения, которые могут заслуживать большего внимания совета директоров.
- Несмотря на снижение средней поддержки предложений акционеров на 8 процентных пунктов, компаниям следует подготовиться к более политически мотивированным предложениям в течение следующего прокси-сезона и в преддверии года федеральных выборов. Эти предложения, возможно, не касаются самой корпоративной политической деятельности, но, скорее всего, будут касаться таких острых тем, как многообразие, справедливость и инклюзивность (DEI) и климат, которые находятся в центре внимания групп сторонников антиESG-акционеров.
- Хотя средняя поддержка предложений акционеров категории «E» упала больше, чем для тем «S» и «G», основные инвесторы все еще могут поддерживать предложения, призывающие к планам перехода к возобновляемым источникам энергии или нацеленные на компании, которые расширили свои цели по выбросам парниковых газов. Предложения, требующие плана перехода, описывающего, как компания намерена привести свою деятельность в соответствие со своими целями по сокращению выбросов парниковых газов, получили в этом году в среднем более 30% поддержки, что позволяет предположить, что компаниям следует рассмотреть возможность принятия и раскрытия такого плана; и если компания решила продлить свои целевые сроки по выбросам ПГ, ей необходимо будет предоставить полное обоснование для этого.
- В ходе взаимодействия с акционерами компании должны подчеркивать свое управление вопросами, затронутыми в предложениях акционеров. Хотя крупные институциональные инвесторы менее склонны поддерживать предложения акционеров «послать сообщение» компаниям, они, тем не менее, хотят быть уверены, что совет директоров обращает внимание на риски и возможности, связанные с темами ESG.
- В период негативной реакции на ESG и усталости от предложений акционеров компаниям следует внимательно прислушиваться к акционерам в межсезонье и сосредоточиться на своей основной бизнес-стратегии. Поскольку настроения инвесторов в отношении ESG меняются, крайне важно сосредоточить разговоры с инвесторами на том, как компания обеспечивает долгосрочную ценность для своих акционеров и других заинтересованных сторон.
Компании, обеспокоенные потенциальным предложением акционеров, возможно, захотят взаимодействовать с доверенными консультантами, а также со своими основными институциональными инвесторами в начале межсезонья. Раннее взаимодействие дает возможность не только получить информацию от консультантов и инвесторов о том, как они будут оценивать предложение, но и ознакомить их с позицией компании, что может быть полезно, когда консультанты дадут свои рекомендации. - Компании по-прежнему могут получить отказ от действий SEC по причине микроменеджмента. Хотя SEC удовлетворила гораздо меньше запросов об отказе от действий с момента выпуска юридического бюллетеня для персонала в ноябре 2021 года, компании все еще добиваются определенного успеха, утверждая, что это предложение является чрезмерно предписывающим и ненадлежащим образом ограничивает свободу действий совета директоров.
Компаниям следует по-новому взглянуть на раскрытие информации о квалификации своих директоров. Компаниям следует рассмотреть возможность дополнения традиционной матрицы навыков и обязательного раскрытия информации о биографии директоров, чтобы предоставить больше контекста и подробностей о том, как отдельные директора приносят пользу совету директоров в свете бизнес-стратегии компании.
