Поскольку все больше инвесторов стремятся привести свои портфели в соответствие со своими ценностями, управляющие активами и финансовые консультанты все чаще предлагают экологические, социальные и управленческие продукты и стратегии (ESG).
В то время как инвесторы, безусловно, тяготеют к вариантам ESG, возникший в результате рыночный спрос создал финансовый стимул для консультантов маркировать стратегии и инвестиции как ESG, даже когда категоризация может быть натянутой.
Таким образом, SEC сосредоточилась на проблеме ложных заявлений ESG. Например, в конце ноября компания объявила о выплате Goldman Sachs компенсации в размере 4 млн долларов за предполагаемое несоблюдение ее собственных политик и процедур ESG при выборе инвестиций для двух взаимных фондов и одной стратегии отдельно управляемых счетов.
«В ответ на спрос инвесторов, — пояснила SEC, — [консультанты] все чаще рекламируют и продвигают свои фонды и стратегии как ESG».
Но когда они делают это, «они должны установить разумную политику и процедуры, регулирующие оценку факторов ESG в рамках инвестиционного процесса, а затем следовать этим политикам и процедурам, чтобы не предоставлять инвесторам информацию об этих продуктах, которая отличается от их практики».
В контексте этой темы, а также после других недавних правоприменительных мер, комиссар SEC Марк Уеда в конце января выступил с замечаниями по поводу проблем, связанных с ESG, в California ’40 Acts Group, некоммерческом форуме, который способствует обсуждению вопросов, влияющих на индустрию управления инвестициями. Замечания комиссара включают в себя многочисленные слова предостережения для любого управляющего активами или консультанта, предлагающего варианты ESG.
Г-н Уеда объяснил, что спрос на инвестиции в ESG быстро растет, и такие инвестиции приносят более высокую комиссию, чем традиционные альтернативы. «Рекламировать продукт как «ESG» полезно для бизнеса», — заключил г-н Уеда. «Хотя инвестирование в ESG пользуется огромной популярностью, трудно точно определить, что означает ESG, поэтому сложно определить, когда инвестиционная стратегия ESG правильно обозначена как таковая».
Помимо риска неправильной маркировки стратегии, г-н Уеда заметил еще одну проблему соответствия со стратегиями ESG: а именно, они иногда не полностью и достоверно не раскрываются клиентам. Комиссар отмечает, что управляющие активами и консультанты несут фидуциарную обязанность перед своими клиентами предоставлять полное раскрытие деталей стратегии. Как объяснил г-н Уеда, «консультант может следовать инвестиционной стратегии ESG только в том случае, если клиент выражает желание следовать такой стратегии после получения полного и достоверного раскрытия основных характеристик стратегии, включая профиль рисков и доходности стратегии».
В этом контексте г-н Уеда предостерег от внедрения конкретных правил ESG для управления растущим пространством, утверждая вместо этого, что действующая нормативная база достаточна для решения проблем ESG. В соответствии с существующими федеральными законами о ценных бумагах управляющие активами и консультанты должны убедиться, что их инвестиционные стратегии соответствуют целям клиента, включая нефинансовые цели в случае ESG, что требует полного и надлежащего раскрытия информации и одобрения клиентом до реализации стратегии ESG. Более того, управляющие активами и консультанты несут фидуциарные обязательства перед своими клиентами, что запрещает им неверно обозначать или представлять стратегию как ESG, чтобы сделать стратегию более привлекательной для рынка.
Выступая за адекватность существующих законов о ценных бумагах, г-н Уеда скептически относится к внедрению новой нормативно-правовой базы ESG по трем причинам:
Во-первых, по мнению комиссара, у нас нет единого объективного определения ESG, и мы должны признать «фундаментальную реальность того, что стандартизированные меры ESG обречены на провал». Скорее, каждый консультант, участвующий в стратегии ESG, должен четко информировать инвесторов о том, что этот конкретный консультант имеет в виду, используя термин ESG.
Во-вторых, г-н Уеда считает, что у регулирующих органов есть «искушение поставить [свои] пальцы на чашу весов в пользу конкретных целей или задач ESG», что может заставить компании продвигать политически мотивированные программы ESG. Хотя цель состоит в том, чтобы предотвратить гринвошинг, потенциальный результат заключается в том, что политические соображения будут определять деловые решения.
В-третьих, г-н Уеда отмечает, что управляющие активами имеют «желание… . . для достижения целей, связанных с ESG, без получения мандата от клиентов», тем самым отдавая приоритет социальным и политическим целям перед финансовыми результатами клиента. Согласно примеру г-на Уйеды, когда управляющие активами, которые намереваются отслеживать индексы, используют свои права голоса по доверенности для достижения нефинансовых целей ESG, эти консультанты могут не действовать в соответствии со своими фидуциарными обязанностями по отношению к клиентам, которые инвестируют в индекс, а не стратегию ESG, и никогда не соглашались идти на компромисс с финансовыми результатами в политических и социальных целях.
Хотя некоторые могут не согласиться с пессимистичной оценкой г-ном Уйедой нормативно-правовой базы, касающейся ESG, — действительно, SEC предложила несколько правил, касающихся инвестирования в ESG, — замечания комиссара ясно показывают, что SEC сосредоточена на полном раскрытии и прозрачности в отношении к претензиям ESG.
Так что же это оставляет нас? SEC внимательно следит за быстрым ростом ESG-стратегий и инвестиций. Комиссия обеспокоена тем, что рыночный спрос на продукты ESG создал финансовый стимул для управляющих активами идентифицировать продукты как ESG, даже если это определение не совсем подходит. SEC также обеспокоена тем, что инвестиционные консультанты внедряют стратегии ESG для клиентских счетов без полного раскрытия информации и одобрения, что может быть нарушением фидуциарных обязанностей консультантов.
Основываясь на этих связанных опасениях, комиссия нацелилась на ESG. Независимо от того, будет ли SEC продвигаться вперед с нормативно-правовой базой, специфичной для ESG, несмотря на опасения комиссара, или продолжит полагаться на существующие обязательства федеральных законов о ценных бумагах, консультанты и управляющие активами могут по-прежнему ожидать принудительных мер, как в случае предполагаемых продуктов ESG. неправильно обозначены, а также когда стратегии ESG реализуются без полного и надлежащего раскрытия информации и одобрения клиента.
Собрав все это вместе, управляющие активами и финансовые консультанты должны подтвердить, что у них есть веские основания для обозначения стратегии как ESG. Точно так же у них должна быть веская причина для внедрения продуктов или стратегий ESG для конкретных клиентских счетов, а именно, клиент запросил такой продукт или стратегию или одобрил ее после полного раскрытия своего профиля рисков и доходности консультантом. Предпринимая эти шаги, не забывая о новой направленности SEC на ESG, управляющие активами и консультанты могут не попасть в поле зрения регулирующих органов.